合伙企业法和个人独资企业法重点复习资料（经济法概论财经类）

合伙企业法和个人独资企业法重点复习资料（经济法概论）

本章核心考点提炼

客观题【单选、多选】：

（1）普通合伙企业的事务执行（2019 年 4 月）

（2）合伙企业的解散（2019 年 4 月）

（3）个人独资企业的经营管理（2018 年 10 月）

（4）有限合伙企业的内部关系（2018 年 10 月）

（5）个人独资企业的设立（2018 年 4 月）

主观题【简答】：

（6）简述普通合伙人的入伙规则（2019 年 4 月）

（7）简述除名退伙的情形（2018 年 10 月）

（8）简述普通合伙企业损益的分配与承担规则（2017 年 10 月）

（9）简述合伙企业的特征（2017 年 4 月）

第一节 合伙企业法

一、合伙企业的概念与类型

（一）合伙企业的概念和特征



概念：

自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。



特征：

（1）有两个以上的投资人共同投资兴办。

（2）合伙协议是合伙企业的成立基础。

（3）合伙企业属于人合企业。

（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。

（二）合伙企业的分类

1.普通合伙企业

普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在普通合伙企业中，规定了一种特殊的普通合伙企业，又称有限责任合伙。

2.有限合伙企业

由普通合伙和有限合伙人组成，有限合伙人以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任的合伙企业。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件：

（1）两个以上合伙人

（2）有书面的合伙协议美好明天内部资料

（3）有合伙人认缴或实际缴付的出资

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所

（5）法律、行政法规规定的其他条件

（二）合伙人的出资与合伙企业的财产

1.合伙人的出资

相较于公司企业，普通合伙人还可以劳务出资

2.合伙人的财产

（1）合伙人的财产在性质上一般认定为合伙人共有。

（2）合伙人以其财产共有份额出质的，未经一致同意，行为无效

（3）合伙人在清算前私自转移或处分合伙财产，第三人可善意取得

合伙企业存续期间：合伙人可以依法转让其财产份额

对内：应通知其他合伙人

对外：应经过一致同意，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

（三）普通合伙企业的内部关系

1.合伙事务的执行

（1）既可共同执行，也可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业。

（2）若执行合伙事务违反协议或决定，则其他合伙人可以撤销该委托。

（3）对合伙人权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙事务的决定

十二大事项：

（1）改变合伙企业的名称

（2）改变合伙企业的经营范围、主要营业场所

（3）处分合伙企业的不动产

（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

（5）以合伙企业名义为他人提供担保

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

（7）修改或者补充合伙协议

（8）普通合伙人同本合伙企业进行交易

（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产

（10）新合伙人入伙

（11）普通合伙人死亡，继承人取得普通合伙人资格

（12）普通合伙人转有限合伙人或有限合伙人转普通合伙

3.竞业禁止义务

合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

合伙人不得与他人合作经营与本合伙企业向竞争的业务

无约定或未经全体合伙人一致同意，不得同本合伙企业进行交易

4.合伙企业损益的分配与承担

5.入伙

普通合伙企业的新人要对旧债务承担无限连带责任

继承入伙需结果全体合伙人同意，有下列情形的，应退还财产份额：

（1）继承人不愿意成为合伙人

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而不具备

（3）合伙协议约定的其他情形

另外：无行为能力人和限制行为能力人可以依法成为有限合伙人

6.退伙

对退伙前的债务承担连带责任



自愿退伙



当然退伙

法律规定的特定事由出现时，自动引发的退伙：

（1）合伙人死亡或宣告死亡

（2）个人丧失清偿能力

（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被宣告破产

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失资格

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行



除名退伙

合伙人出现特定的事由，由合伙企业一致同意将其开除引发的退伙

（1）未履行出资义务

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失

（3）执行合伙事务时有不正当行为

（4）发生合伙协议约定的事项美好明天内部资料

（四）普通合伙企业的外部关系

1.合伙人或合伙事务执行人对合伙企业的代表权

合伙企业对合伙人的权利限制，不得对抗善意第三人。合伙人或合伙企业执行人超越授权范围履行职务，给合伙企业造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.合伙人对合伙企业债务的无限连带责任

 合伙企业债务：先以合伙企业的财产执行，不足的由合伙人承担无限连带责任，偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

 合伙人债务：只能个人财产清偿，不足的，可强制执行在合伙企业的财产份额，且其他合伙人有优先受让权。

（五）特殊的普通合伙企业

 特殊性：

名称中标明“特殊普通合伙”

合伙人在执业过程中因故意或重大过失造成的合伙企业债务的，应当承担连带责任，其他合伙人以其在合伙财产中的份额承担责任。

3.有限合伙企业

（一）有限合伙企业的设立

 有限合伙人的合伙协议应当载明：

合伙人的姓名名称、住所执行事务合伙人应具备的条件和选择程序执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人的除名和更换程序有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任有限合伙人和普通合伙人相互转换的程序

有限合伙企业中的有限合伙人不得以劳务出资。

（二）有限合伙企业的内部关系

1.有限合伙企业的事务执行

 有限合伙可以进行下列行为，不视为执行合伙事务：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对企业的经营管管理提出意见；

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

(6)利益受到侵害时，向有限合伙人主张权利或者提起诉讼

(7)执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(8)依法为本企业提供担保

有限合伙人的特殊权利

（1）可以同本有限合伙企业进行交易

（2）可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

（3）可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

2.入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前的债务，以其认缴为限的出资额承担责任。

3.退伙

有限合伙人的退伙不同于普通合伙人的退伙：

（1）丧失偿债能力不能当然退伙

（2）丧失民事能力，其他合伙人不能要求其退伙

（3）有限合伙人死亡或宣告或法人终止时，继承人或权利承受人可依法取得有限合伙人的资

（3）退伙后，对于退货前原因的债务，以取回的财产为限承担责任

（三）有限合伙企业的外部关系

与普通合伙人不同，有限合伙人不受普通合伙人转让财产份额一致同意的限制，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让合伙企业的财产份额

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该交易承担与普通合伙人相同的责任，给企业造成的损失，承担赔偿责任。

（四）有限合伙人与普通合伙人之间的转化

真题演练

【单选题】除合伙协议另有约定外，有限合伙人的下列行为，不符合合伙企业规定的是（）

A.执行合伙企业事务

B.同本合伙企业进行交易

C.将其在合伙企业中的财产份额出质

D.同他人合作经营与本企业相竞争的业务

【答案】：A

【解析】：有限合伙人不得执行合伙企业事务，BCD 选项均是有限合伙人的特殊规定

【考点】：有限合伙企业的内部关系

3.合伙企业的解散和清算



合伙企业解散的情形：

（1）合伙期限届满

（2）合伙协议约定的解散事由出现

（3）全体合伙人决定解散

（4)合伙人已不具备法定人数满 30 天

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现

(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销

(7)法律法规规定的其他情形



合伙企业的清算：

（1）清算人由全体合伙人承担

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15 日内指定一名或多名合伙人或者委托第三人担任清算人

（3）15 日仍不能确定清算人，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算组。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第二节 个人独资企业法

1.个人独资企业的概念和特征

一、个人独资企业的概念和特征



概念：指一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担连带责任。

1.个人独资企业的概念和特征

一、个人独资企业的概念和特征



特征：

（1）出资人为一个自然人

（2）个人独资企业的全部财产为出资人所有

（3）个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任。

2.个人独资企业的设立

（1）个人独资企业的设立条件

（2）投资人为一个自然人

（3）有合法的企业名称

（4）有投资人申报的出资

（5）有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

（6）有必要的从业人员

3.个人独资企业的经营管理

可以由投资人自行管理企业事务，也可以委托或聘任他人负责企业事务，对受聘人的限制不得对抗善意第三人，个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担。

4.个人独资企业的营业转让

个人独资企业若整体转让，涉及债权债务的概括转移，应通知债权人并经其同意。继承人继承个人独资企业的，应当以企业的实际价值为限承担该企业的债务和税款。若企业资不

抵债或根据意愿，可以放弃继承。

5.个人独资企业的终止和解散

（一）个人独资企业的解散

解散原因：美好明天内部资料

(1)投资人决定解散

(2)投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承

(3)被依法吊销营业执照

(4)法律行政法规规定的其他情况

（二）个人独资企业的清算

(1)投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人

(2)无法通知的，应当予以公告

(3)债权人收到通知 30 日内，未接到 60 日内，向清算人申报债权。

(4)解散后，五年内未提出偿债请求的，偿还责任消灭。