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天津市高等教育自学考试课程考试大纲
课程名称：公司法律制度研究 （2016年9月修订版） 课程代码：0889
天津市高等教育自学考试课程考试大纲
课程名称:公司法律制度研究 课程代码：0889
第一部分 课程性质与目标
一、课程性质与特点
本课程是高等教育自学考试金融管理专业（本科段）的专业基础课之一。
公司是现代商业活动最重要的主体，公司经营者必须充分了解公司经营的法律环境才能让公司在合法的基础上实现营利的目标。
该课程主要介绍公司的内涵与变迁，公司法概述，公司的类型，公司的设立，公司的名称和住所，公司登记制度，公司章程，公司的人格制度，公司的资本制度，股东及其权利与义务，股东的出资与股份，公司治理结构，公司债，公司的财务、会计制度，公司的合并、分立与组织形式的变更，公司的解散和清算以及外国公司的分支机构等公司法律制度。
二、课程目标与基本要求
学习公司法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养实践能力。本课题的助学和教学中，提倡采用案例教学和案例考核方法，以使考生掌握分析和解决公司设立、运营及解散过程可能遇到的实际法律问题的能力。
三、与本专业其他课程的关系
《公司法》是本专业学生必修的专业基础课程，它与本专业的许多其他课程有着密切的关系。《经济法概论》、《民法学》、《民事诉讼法》、《中国法制史》、《法理学》是本课程的基础。
第二部分 考核内容与考核目标
第一章 公司的内涵与变迁
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握企业内涵的法律界定、公司的概念与特征，理解公司的发展与沿革。
二、考核知识点与考核目标
（一）企业内涵的法律界定（次重点）
识记：企业的法律含义与企业的特征
（二）公司的概念与特征（重点）
识记：公司的概念与特征
理解：大陆法系的公司概、英美法系的公司概念、中国的公司概念、公司内涵的限定
应用：公司的营利性与公司的社会责任之协调
（三）公司的发展与沿革（一般）
理解：公司的发展与沿革、中国公司的产生与发展
第二章 公司法概述
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司法的概念与特征及中国公司法的制定与修订，了解公司法体系，明确公司法的地位与作用。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司法的概念与特征（重点）
识记：公司法的概念与特征
（二）公司法体系及其立法考察（一般）
识记：英美法系公司法的特点、法国法系公司法的特点、德国法系公司法的特点
理解：英国公司法、美国公司法、法国公司法、德国公司法、折中法系公司法
（三）中国公司法的制定与修订（重点）
应用：中国公司法的制定与修订
（四）公司法的地位与作用（次重点）
识记：公司法的作用
理解：公司法在法律体系中的地位
第三章 公司的类型
一、学习目的与要求
通过本章学习，了解公司的学理分类、法律分类及我国公司的法律分类，掌握相关概念与特征，明确相应法律适用。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司的学理分类（次重点）
识记：人合公司、资合公司、人资兼合公司、公营公司、民营公司、母公司、子公司、总公司、分公司、本国公司、外国公司、跨国公司的概念
（二）公司的法律分类（重点）
识记：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司、注册公司、非注册公司、开放式公司、封闭式公司、普通有限公司、保证有限公司的概念
理解：大陆法系公司的法律分类、英美法系公司的法律分类
（三）我国公司的法律分类 （重点）
识记：有限责任公司的概念及特征、股份公司的概念及特征、国有独资公司的概念及特征、上市公司的概念与特征
理解：国有独资公司的设立、国有独资公司的组织机构、股票上市的功效
应用：外商投资企业的公司法适用、股份合作制企业的公司法适用、合作社的公司法适用
第四章 公司的设立
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司设立的具体制度、相关法律问题及法律责任。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司设立概述（一般）
识记：公司设立、自由设立主义、特许设立主义、核准设立主义、准则设立主义的概念
理解：公司设立的立法类型
应用：公司设立的性质
（二）公司设立的具体制度（重点）
识记：发起设立、募集设立、公司章程的概念，公司设立的条件
应用：公司设立的程序
（三）公司设立的效力（次重点）
识记：公司设立瑕疵的概念
理解：公司设立瑕疵的原因及表现形式
应用：公司设立瑕疵的法律后果
（四）设立中公司的法律问题（重点）
识记：设立中公司的概念、设立中公司的法律性质
应用：设立中公司行为的责任归属
（五）公司设立的法律责任（重点）
识记：公司设立的法律责任、资本充实责任、股东出资违约责任的概念
理解：公司设立失败时发起人的法律后果
应用：公司成立时发起人的法律责任、股东出资的违约责任、公司董事、监事、类似发起人及其他人的设立责任
第五章 公司的名称和住所
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司的名称制度及住所确定，明确我国公司名称的选定规则，我国公司名称登记注册于管理制度，我国名称及商号制度存在的主要问题及其完善。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司的名称（重点）
识记：公司名称的概念，公司名称权的内容
理解：公司名词的选定与我国公司名称制度
应用：我国公司名称的选定规则、我国公司名称登记注册于管理制度、我国名称及商号制度存在的主要问题及其完善
（二）公司的住所（次重点）
识记：公司住所的概念
应用：公司住所的法律意义
第六章 公司登记制度
一、学习目的与要求
通过本章学习，了解公司登记的概念与特征、公司登记机关，掌握公司登记的种类、程序、效力及监管制度。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司登记概述（次重点）
识记：公司登记的概念
理解：公司登记的特征、公司登记机关
应用：公司登记制度的立法体制与立法原则
（二）公司登记的种类（重点）
识记：开业登记的概念
理解：变更登记的相关规定、注销登记的相关规定、分公司登记的相关规定
（三）公司登记的程序（重点）
识记：申请开业登记应提交的文件、证件
理解：公司登记审查的立法模式
应用：公司登记的决定、登记公示、公开
（四）公司登记的效力与监督管理 （次重点）
识记：公司登记监督管理的含义、
理解：公司登记的效力、公司年度登记报告公示制度
应用：公司证照管理、公司登记档案管理
第七章 公司章程
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司章程概念与特征、公司章程的作用以及公司章程的性质，明确公司章程的制定准则、效力、内容及其修改。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司章程概述（一般）
识记：公司章程的概念与特征、公司章程的作用
（二）公司章程的性质与制定准则 （重点）
识记：公司章程的性质
应用：公司章程的制定准则
（三）公司章程的效力（重点）
理解：公司章程的时间效力、公司章程对人的效力
（四）公司章程的制定和修改（重点）
应用：公司章程的制定、公司章程的内容、公司章程的修改
第八章 公司的人格制度
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司的权利能力、行为能力、民事责任能力的概念与特征以及公司法律人格要素的概念、一人公司的概念及特征，正确理解和运用公司法律人格要素的构成及实质要素，掌握公司法人格否认制度。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司的能力（一般）
识记：公司的权利能力、行为能力、民事责任能力的概念与特征
应用：公司目的之于公司能力的影响
（二）公司法律人格要素（重点）
识记：公司法律人格要素的概念
理解：公司法律人格要素的意义
应用：公司法律人格要素的构成、公司法律人格的实质要素
（三）一人公司制度（次重点）
识记：一人公司的概念及特征
理解：一人公司的种类、一人公司的产生与发展、西方国家和地区的一人公司立法
应用：中国一人公司的制度严格、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战与解释
（四）公司法人格否认制度（次重点）
识记：公司法人格否认制度的概念及特征
理解：公司法人格否认制度的实践考察
应用：公司法人格否认制度的一般适用情形、公司法人格否认制度的特殊情形：反向否认
第九章 公司的资本制度
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司资本制度的相关法律概念，明确股东出资形式的法律要求，掌握公司增加资本与减少资本的相关规定。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司资本制度概述（一般）
识记：公司资本、注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本、待缴资本的概念，法定资本制的概念与特征，授权资本制的概念与特征，折中资本制的概念，资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则的概念
理解：我国公司资本制类型的界定
（二）股东出资制度（次重点）
理解：股东出资的典型形式
应用：股东出资的非典型形式 、验资机构的法律责任
（三）增加资本与减少资本（重点）
识记：增加资本、减少资本的概念
理解：有限责任公司、股份有限公司增资的限制与方式及公司增资后章程记载事项的变更
应用： 公司减少资本的程序
第十章 股东的权利与义务
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司股东的概念、法律地位及资格认定，明确股东的权利与义务，掌握股权代表诉讼的相关规定。
二、考核知识点与考核目标
（一）股东（重点）
识记：股东、股东资格的原始取得、股东资格的继受取得的概念
理解：股东的法律地位
应用：股东资格的认定
（二）股东的权利与义务（重点）
识记：股东权、股东的自益权、股东的共益权、法定股东权、非法定股东权、单独股东权、少数股东权、一般股东权、特别股东权、法定股东权、章定股东权的概念，股东权的具体内容，股东的义务
理解：股东权的分类
应用：股东权的法律性质、股东权的行使条件与计算依据
（三）股东代表诉讼制度（次重点）
识记：股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
理解：股东代表诉讼的历史沿革、股东代表诉讼提起权的性质
应用：股东代表诉讼的当事人、股东代表诉讼的特殊程序、股东代表诉讼的法律后果与费用负担
第十一章 股东的出资与股份
一、学习目标与要求
通过本章学习，掌握有限责任公司股东的出资、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的股份和股票、股份有限公司股份的发行和转让的相关制度与规定。
二、考核知识点与考核目标
（一）有限责任公司股东的出资（重点）
识记：出资平等制、出资不平等制、基本出资制出资证明书的概念
理解：股东名册
（二）有限责任公司的股权转让（重点）
理解：股权转让的方式与限制
应用：股权转让的特殊方式、公司章程对股权转让的限制、股权转让中的其他相关问题
（三）股份有限公司的股份和股票（次重点）
识记：股份的概念和特点、股票的概念和特点、普通股、特别股、记名股、无记名股、表决权股、无表决权股、面额股、无面额股的概念
理解：股份的分类
（四）股份有限公司股份的发行和转让（重点）
识记：股份发行、公募发行、私募发行、设立发行、增资发行、直接发行、间接发行、评价发行、溢价发行、折价发行的概念
理解：股份发行的规制模式、股份发行的种类
应用：股票发行的程序、股份发行价格的确定原则、股份的转让、特殊的股份转让—异议股东股份收购请求权制度
第十二章 公司治理结构
一、学习目标与要求
通过本章学习，掌握公司治理结构的基本理论，明确公司股东会、董事会、经理、监事会的结构和职权等相关规定以及董事、监事、高级管理人员的义务。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司治理结构概述（一般）
识记：公司治理的概念
理解：公司法律人格与公司治理结构
应用：公司治理的主要模式
（二）股东会（重点）
识记：股东会的概念和特征
理解：股东会的职权、股东会会议
应用：股东表决权的行使、股东会决议
（三）董事会 （重点）
识记：董事会的概念与特征、董事会的职权、独立董事的概念
理解：董事会的产生和结构
应用：董事会会议
（四）经理（一般）
识记：经理的概念
理解：经理的立法模式、经理的法律地位
应用：经理的职权
（五）监事会（次重点）
识记：监事会的概念、监事会的职权
理解：监事会的产生、监事会的组成
应用：监事会会议的召集与决议
（六）董事、监事、高级管理人员的义务（次重点）
理解：董事、高级管理人员的勤勉义务
应用：董事、高级管理人员的忠实义务
第十三章 公司债
一、学习目标与要求
通过本章学习，掌握公司债的概念与特征，理解公司债与股份的区别，公司债和一般债务的区别，掌握公司债的发行条件与程序及公司债券的转让与转换的相关规定。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司债概述（一般）
识记：公司债的概念和特征
理解：公司债与股份的区别、公司债和一般债务的区别
应用：公司债券的主要种类
（二）公司债的发行条件与程序（重点）
识记：普通公司债券的发行条件
应用：上市公司可转换公司债券的发行条件与程序
（三）公司债券的转让与转换（次重点）
理解：公司债券的上市、可转换公司债券的转换
应用：公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市
第十四章 公司的财务、会计制度
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司财务、会计制度的概念、法律渊源及其作用，理解公司账簿与账户管理制度，公司利润分配制度。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司财务、会计制度概述（一般）
识记：公司财务、会计制度的概念
理解：公司财务、会计制度的法律渊源
应用：公司财务、会计制度的作用
（二）公司的具体财务、会计制度（重点）
识记：公司财务会计报告的概念，公积金、法定公积金、任意公积金的概念
理解：公积金的用途，会计师事务所的聘用制度
应用：公司账簿与账户管理制度，公司利润分配制度
第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司合并与分立的基本理论、程序及法律效力以及公司组织形式变更的要件与程序。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司的合并（重点）
识记：公司合并、吸收合并、新设合并的概念
理解：公司合并的法律效力
应用：公司合并的程序
（二）公司的分立（重点）
识记：公司分立、新设分立、派生分立的概念
理解：公司分立的法律效力
应用：公司分立的程序
（三）公司组织形式的变更（次重点）
识记：公司组织形式变更的概念
理解：公司组织形式的立法例
应用：公司组织形式变更的要件与程序
第十六章 公司的解散和清算
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握公司解散与清算的概念、程序及相关法律责任。
二、考核知识点与考核目标
（一）公司的解散（重点）
识记：公司解散、自愿解散、强制解散的概念
理解：公司解散的原因
应用：公司解散的法律后果、公司解散相关法律责任
（二）公司的清算（次重点）
识记：公司清算、任意清算、法定清算、普通清算、特别清算、清算人的概念
理解：清算组的组成、清算组的职权与职责
应用：公司清算的程序
第十七章 外国公司的分支机构
一、学习目的与要求
通过本章学习，掌握外国公司分支机构的概念与法律特征，明确外国公司分支机构的设立及其权利与义务。
二、考核知识点与考核目标
（一）外国公司分支机构的含义（一般）
识记：外国公司分支机构的概念和法律特征
（二）外国公司分支机构的设立 （次重点）
理解：外国公司分支机构的设立申请、外国公司分支机构的设立许可
应用：外国公司分支机构的登记
（三）外国公司分支机构的权利和义务（重点）
理解：外国公司分支机构的权利
应用：外国公司分支机构的义务

第三部分 有关说明与实施要求
一、考核的能力层次表述
本大纲在考核目标中，按照“识记”、“理解”、“应用”三个能力层次规定其应达到的能力层次要求。各能力层次为递进等级关系，后者必须建立在前者的基础上，其含义是：
识记：能知道有关的名词、概念、知识的含义，并能正确认识和表述，是低层次的要求。
理解：在识记的基础上，能全面把握基本概念、基本原理、基本方法，能掌握有关概念、原理、方法的区别与联系，是较高层次的要求。
应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本原理、基本方法联系学过的多个知识点分析和解决有关的理论问题和实际问题，是最高层次的要求。
二、教材
《公司法》，范健 王建文著，法律出版社，第四版，2015
三、自学方法指导
1、在开始阅读指定教材某一章之前，先翻阅大纲中有关这一章的考核知识点及对知识点的能力层次要求和考核目标，以便在阅读教材时做到心中有数，有的放矢。
2、阅读教材时，要逐段细读，逐句推敲，集中精力，吃透每一个知识点，对基本概念必须深刻理解，对基本理论必须彻底弄清，对基本方法必须牢固掌握。
3、在自学过程中，既要思考问题，也要做好阅读笔记，把教材中的基本概念、原理、方法等加以整理，这可从中加深对问题的认知、理解和记忆，以利于突出重点，并涵盖整个内容，可以不断提高自学能力。
4、完成书后作业和适当的辅导练习是理解、消化和巩固所学知识，培养分析问题、解决问题及提高能力的重要环节，在做练习之前，应认真阅读教材，按考核目标所要求的不同层次，掌握教材内容，在练习过程中对所学知识进行合理的回顾与发挥，注重理论联系实际和具体问题具体分析，解题时应注意培养逻辑性，针对问题围绕相关知识点进行层次（步骤）分明的论述或推导，明确各层次（步骤）间的逻辑关系。
四、对社会助学的要求
1、应熟知考试大纲对课程提出的总要求和各章的知识点。
2、应掌握各知识点要求达到的能力层次，并深刻理解对各知识点的考核目标。
3、辅导时，应以考试大纲为依据，指定的教材为基础，不要随意增删内容，以免与大纲脱节。
4、辅导时，应对学习方法进行指导，宜提倡”认真阅读教材，刻苦钻研教材，主动争取帮助，依靠自己学通”的方法。
5、辅导时，要注意突出重点，对考生提出的问题，不要有问即答，要积极启发引导。
6、注意对应考者能力的培养，特别是自学能力的培养，要引导考生逐步学会独立学习，在自学过程中善于提出问题，分析问题，做出判断，解决问题。
7、要使考生了解试题的难易与能力层次高低两者不完全是一回事，在各个能力层次中会存在着不同难度的试题。
8、助学学时：本课程共3学分，建议总课时54学时，其中助学课时分配如下：
章 次
内 容
学 时
第一章
公司的内涵与变迁
3
第二章
公司法概述
3
第三章
公司的类型
4
第四章
公司的设立
3
第五章
公司的名称和住所
3
第六章
公司登记制度
3
第七章
公司章程
3
第八章
公司的人格制度
3
第九章
公司的资本制度
3
第十章
股东及其权利与义务
3
第十一章
股东的出资与股份
3
第十二章
公司治理结构
3
第十三章
公司债
3
第十四章
公司的财务、会计制度
3
第十五章
公司的合并、分立与组织形式的变更
3
第十六章
公司的解散和清算
4
第十七章
外国公司的分支机构
4
合 计
54
五、关于命题考试的若干规定
1、本大纲各章所提到的内容和考核目标都是考试内容。试题覆盖到章，适当突出重点。
2、试卷中对不同能力层次的试题比例大致是：”识记”为 30 %、”理解”为 30 ％、”应用”为 40 ％。
3、试题难易程度应合理：易、较易、较难、难比例为2：3：3：2。
4、每份试卷中，各类考核点所占比例约为：重点占65%，次重点占25%，一般占10%。
5、试题类型一般分为： 单项选择、多项选择、判断改错、名词解释、简答、论述、案例分析。
6、考试采用闭卷笔试，考试时间150分钟，采用百分制评分，60分合格。
六、题型示例（样题）
1单项选择题（每小题1分）
我国《公司法》第24条规定，有限责任公司股东人数为（ ）以下。
A.10 B.20 C. 50 D.200
2多项选择题（每小题2分）
依公司信用基础不同，大陆法系国家的公司法学者将公司分为（ ）。
A.人合公司 B.资合公司 C. 人合兼资合公司 D.公营公司
3判断改错题（每小题2分）
股份有限公司是典型的人合公司。
4名词解释（每小题3分）
国有独资公司
5简答题（每小题6分）
简述公司成立时发起人对公司的法律责任
6案例分析（每小题15分）
阳光股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，阳光公司开始亏损，股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司决定将该利润分配给股东。2015年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。
问题：
（1）阳光公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。
（2）阳光华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对否，正确的作法是什么？
（3）2015年阳光公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由是否充分，为什么？
（4）公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？
7论述题（每小题15分）
论述我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善。

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