关于TS 企业家需要了解的一些事情|精彩实践

大家好，今天来为大家分享关于TS 企业家需要了解的一些事情|精彩实践的一些知识点，和的问题解析，大家要是都明白，那么可以忽略，如果不太清楚的话可以看看本篇文章，相信很大概率可以解决您的问题，接下来我们就一起来看看吧！

投资条款清单的英文全称是：Term Sheet of Equity Investment（TS），是投资公司与初创企业之间就未来投资交易达成的原则性协议。

投资条款清单除规定投资者对被投资企业的估值和拟投资金额外，还包括被投资企业的主要义务和投资者要求的主要权利，以及达成投资的前提条件交易等。

01：TS很关键

圈内有一句话：如果说签SPA（股权收购协议）意味着领结婚证，那么签TS就等于订婚。

这份订婚协议看起来并不是很重要。 TS中除“独占期”、“保密”和“费用”条款具有法律约束力外，不具有任何法律约束力。

但其实TS也很关键：

一方面，在实践中，TS具有道德约束力。除非市场环境和项目开发阶段较签署TS时发生重大变化，否则《核心商业条款》中已商定的内容在SPA 《投资协议》和SHA :010后续谈判阶段一般不会进行实质性调整-30000。在SPA和SHA的谈判过程中，如果双方意见不一致，主要依据往往是TS。因此，在TS阶段，如果公司在没有顾问监督的情况下同意了对公司不利的条款，那么公司将无法进行下一步的谈判。在谈判中会非常被动。

因此，可以说，SPA和SHA主要条款的重点和目的在TS中得到了体现，SPA和SHA的大部分主要内容都是对TS中达成的约定含义的改进和丰富。

而且A轮能否筹集到很多资金并不重要，B轮和C轮仍然有机会，未来很多投资者也会跟进。因此，企业必须明确自己对A轮融资的认识，投资条件要足够健康，但又不能太苛刻。如果第一轮融资的条件非常苛刻，那么在后续几轮融资中，就没有谈判的余地，公司就会显得被动。

另一方面，TS有“独占期”和“保密”要求。尤其是近年来，很多投资基金给予TS后最终不投资的情况越来越普遍，这对于时间意味着机会的初创公司来说无疑是一种风险。

因此，选择签约人也很重要。你不能仅仅因为筹集资金困难就从任何人那里获得TS。企业需对投资机构等进行背景调查，建议在专业顾问（FA或融资律师）的指导下额外签订合同，并辅以一定的违约金。

另外，还有一点，从创业者的角度来看，投资者大致分为两类：战略投资者和财务投资者。这两类投资者的策略不同，投资的法律文件也不同。比如BAT投资，除了签订投资协议外，还可能签订战略合作协议，类似他给你什么资源，你给他什么资源等等。

02：TS主要内容

TS订婚协议的主要内容包括“离婚”后财产分配和婚后协议两部分。

很多企业家抱怨机构很霸道，占有小股却想要大权力。

毕竟，投资者的目标往往非常明确，那就是获得高额的投资回报。但在实际经营过程中，投资者无法时时透明地了解公司的发展情况。为了规避代理风险，风险投资必须加强对目标公司的控制，以便投资后获得最大回报，并随时监控公司的经营状况。

因此，投资者将利用投资条款清单中的董事会结构和其他保护条款来实现上述想法。要知道，机构在给钱之前是非常有实力的，但是真正给钱之后他们还是感觉很没有安全感。

03：签了TS后最终没有投资的主要原因。

另外，很多创业朋友问我，签了TS后没有投资的主要原因是什么？下面K老师来补充一下大家的讨论。

首先给大家介绍一下机构投资的主要流程：项目筛选---项目接洽（Pre-DD talk）---项目立项---签发TS条款---全面深入的尽职调查---投资会议IC（Investment Meeting）委托）——合同（SPA）签订——工商变更及付款。

这里，我们再多谈谈“深度尽职调查”这个环节。

有时SPA最终没有签署，是因为投资机构出于各种原因选择放走企业鸽子。这方面我就不详细说了。我只能说，我们一开始选择院校的时候要擦亮眼睛。当然，也有企业选择放走机构鸽子的情况。在此，K老师强烈建议企业不要随意放走机构鸽派。这山太高了，违背了诚信的基本原则，就会在这个圈子里留下很不好的名声。

实践中，给予TS但最终未投资的案例大多是因为机构经过深入尽职调查后发现公司目前情况与其此前的表述存在较大差距，以及一些其所获悉的信息，或发现严重障碍而双方随后未能这样做。没有相应的解决方案。严重缺陷包括公司经营风险较大，出资方式和金额存在重大问题，主营业务所需证照不齐全，重大关联交易无法补救，股权归属不明等。或控制权松散、不一致，往往难以调整到令投资者满意的程度，公司或其控股股东之间存在影响其经营的重大未决诉讼等。

当然，在天使甚至Pre-A阶段，有些投资人并没有严格的尽职调查要求（主要是要做的事情不多，投资金额也不是很大）。我们这里所说的尽职调查主要是指公司进入A轮之后的阶段。

此外，尽职调查的内容也很多，包括法律股权、知识产权、合同、牌照等、财务尽职调查、业务尽职调查等。与证券公司尽职调查时发现的风险不同，价值尽职调查的价值在于：投资尽职调查的关键在于证明风险是可以接受的（有些风险是可有可无的，比如社保缴费基数，主要看阶段；但有些风险却非常重要，比如同业竞争、收入转移等。 ）。

在正式深入尽职调查之前，公司必须明确机构在本次投资中最看重公司的什么价值，然后从各个方面分析这个价值的载体，最后提供有针对性、优先考虑的核心内容。

当然，当投资机构尽职调查后发现很多问题和运营漏洞时，企业主也不用紧张。任何企业都会出现这样或那样的问题，更何况处于创业成长期的企业。只要不是致命缺陷，就不会影响投资机构的最终决策，只会影响相关估值和交易条款。

最后，K老师忍不住下载了晶财资本的特色投行服务——企业顶级资本设计。晶财资本将在机构入市前协助公司设立合理的顶级机构、协助解决法律和财务运营缺陷、重组公司业务模式等，将极大提高后续融资效率。